江苏南通吴老板太霸道 恣意剥夺股东知情权
时间：2023-05-05 14:34 来源：法观网 作者：水中花 阅读：次
近期，江苏南通沙先生向媒体投书，反映合伙人吴建多年来一直隐藏他们合伙经营的多家公司的实际经营状况，剥夺其知情权的问题。
举报人名叫沙明军，十几年前，他与吴健等人先后筹建了江苏威望创业投资有限公司、江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司、南通威德投资有限公司、南通威达实业投资有限公司等。沙明军在这些公司都是占股33.33%。
据沙明军介绍，公司成立后，由于自己还有别的业务，再加上吴建等人主动请缨，所以沙明军就把这些公司的经营权全都交给他们了。
“谁想到，时隔多年以后，我成了局外人。对这些公司的实际经营状况，我是一无所知。想要看看公司的账簿，也不给看。并明确告诉我，想要看公司的经营实绩，就去法院起诉吧！”沙明军愤愤地说。
通过查阅相关资料，我们了解到，这位南通的吴建先生有关联企业22家，并且是江苏润邦重工股份有限公司的副董事长、总裁。
这里到底发生了什么，怎么回事？
合伙生意 竟然对经营状况一无所知
早在2019年5月，沙明军就希望了解一下自己持股的南通威德投资有限公司（以下简称威德公司）的经营状况，并致函该公司。但被以不存在的理由加以拒绝，就是回绝了沙明军行使股东的知情权。无奈之下，沙明军向法院提起诉讼。2019年11月29日，法院做出判决（2019苏0611民初1969号），支持沙明军行使股东知情权。对此，威德公司及法定代表人吴建不服判决，上诉至中级人民法院。中级人民法院经过审理，于2020年6月15日做出民事判决书（2020苏民终1035号）：驳回上诉，维持原判。拿到判决书后，威德公司及吴建推三阻四，阻挠沙明军依法行使权力。无奈之下，沙明军申请法院执行，在当地法院的协助下，沙明军了解到威德公司的实际经营状况（原先告知他，公司只有几千万的资金，实际上公司账面上有1.6亿），同时，沙明军获知了公司一些不正常和违规（违法）的交易情况。
依此，沙明军向吴建和另外一名股东主张了自己的权益。但事情一直没有处理结果。
2022年，吴建、沙明军，还有另外一名股东都同意，将他们三人共同持有的（每人持股33.33%）：南通威德投资有限公司、南通威达实业投资有限公司、江苏威望创业投资有限公司和江苏蓝潮海洋风电工程有限有限公司进行清算，成立了由这三位股东组成的清算组。由此，清算工作开始进行了。然而，作为四家公司的股东，清算组成员之一的沙明军，没有看到原始财务资料，清算审计报告及资产评估报告也没有经过他本人审阅。为此，他对清算工作明确表达了自己的10点意见。但是，沙明军的这些要求都被吴建和另外一位股东拒绝了。
无奈之下，沙明军再次通过诉讼维护自己的权益。
2023年3月1日，沙明军向法院递交了民事诉讼状。
请求法院判令吴建和另外一名股东向原告提供自江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司成立至2023年2月8日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议、财务会计报告、审计报告供原告或原告委托的专业人士查阅、复制；同时判令吴建和另外一名股东提供江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司成立至2023年2月8日期间的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、银行分户账、银行账户流水和其他辅助性账簿，以及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证及原始凭证供原告或原告委托的专业人士查阅、复制。
同时，沙明军向法院递交了另一份民事诉讼状。
请求法院判令吴建和另一位股东向其提供自江苏威望创业投资有限公司成立至2023年2月8日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议、财务会计报告、审计报告供原告或原告委托的专业人士查阅、复制；同时判令吴建及另一位股东提供江苏威望创业投资有限公司成立至2023年2月8日期间的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、银行分户账、银行账户流水和其他辅助性账簿，以及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证及原始凭证供原告或原告委托的专业人士查阅、复制。
原本想好好在一起做做生意，没想到，走到今天这一地步。沙明军说，“为了要威德公司一家公司的股东知情权，折腾了小四年。现在要两家公司的股东知情权，不知道又要花多长时间？”
涉嫌虚构交易，转贷并获高利等违法行为
经南通市港闸区人民法院、南通市中级人民法院分别作出(2019）苏0611民初1969号、(2020）苏06民终1035号生效判决后，沙明军在行使对威德公司知情权查账的过程中发现了重要的问题。
2016年8月3日，威德公司在案外人盛东海洋公司及康周俊已有55025869元坏账并核销且康周俊不知情的情况下，擅自增加案外人康周俊2500万元的借款，凭证中无康周俊本人的借条，却注明收款人为江苏中欣建设，付款委托书落款为江苏中欣建设龚裕辉，支票存根无签收人。而根据法院执行法官调取的威德公司银行流水（开户行中国银行南通港闸支行，户名南通威德投资有限公司，账号：461166990032）却显示该笔2500万元于同日汇入了江苏润邦重工股份的全资子公司南通润邦重机有限公司的账户。据此，沙明军质疑吴建利用担任多家企业实控人的便利，又同时利用南通盛东海洋司康周俊和江苏中欣建设龚辉均为失信被执行人且下落不明的情况，涉嫌侵占威德公司资金2500万元。崇川公安分局在案件初查过程中，分别找吴建和康周俊做了询问笔录。沙明军称，他向公安了解的情况是，康周俊明确表示不认识龚裕辉，与江苏中欣建设及龚裕辉均无资金往来，且未向威德公司借款。吴建则称是因为江苏中欣建设欠子公司南通润邦重机的应收款无法归还，为了财务数据好看，所以用2500万填平了南通润邦重机对中欣建设无法收回的应收账款。案件调查过程中，吴建向崇川公安分局提供了江苏润邦重工股份有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司、南通威望实业有限公司等企业的控股公司、子公司与民生金融租赁股份有限公司、康周俊签订的多份合同与协议，涉及标的3.25亿，协议内容可以反映吴建利用关联交易，用关联公司接收坏账与损失，从而达到虚增被举报企业江苏润邦及其子公司利润的目的。
第二个问题是，根据南通威德投资有限公司的账薄和银行流水，2018年9月、10月、及12月，威德公司出借资金6000万元给西藏瑞华资本管理有限公司，而西藏瑞华资本管理有限公司与江苏瑞华投资管理有限公司在2018年度、2019度均为江苏润邦重工股份有限公司的十大流通股东，并在此期间对润邦股份进行交易。2019年5月9日，在沙明军发函给吴建及威德公司要求行使知情权后，2019年7月4日，威德公司账薄记载西藏瑞华分四次还款6188.6986万元，但事实上，同一天，是威德公司向吴建实控的南通威望实业有限公司汇款6500万元，再由南通威望实业将6500万元汇给西藏瑞华公司，制造了西藏瑞华向威德公司虚假还款流水，实质上就是挪用威德公司及子公司资金与西藏瑞华、江苏瑞华买卖江苏润邦重工股票，联合操纵股价，在沙明军要求行使知情权后又利用银行账户制造虚假还款流水试图掩盖真相逃避监管。
第三个问题是，根据账册记载数据，自2017年起，吴建利用其实控公司的权利，操纵威德公司向其本人借款合计人民币5720万元，违法向威德公司收取利息合计人民币469.96万元。同一时间，吴建再操纵威德公司向包括吴建实控的其他关联公司提供借款，收取利息的利率标准则明显低于吴建与威德公司的利率，即威德公司向吴建高利借入，再低息出借给吴建实控企业或其他关联公司，实质上属于侵占公司财产。吴建利用母公司南通威望企业管理有限公司及多家子公司违法放贷、高利转贷，关联公司间虚构交易。
沙明军透露，在江苏润邦重工股份上市之初，吴建利用上海意轩投资管理有限公司（后更名为石河子丰源股权投货合伙企业）参与股改操纵买卖江苏润邦重工股份，通过减持获得巨额非法利益。
据介绍，通过虚增债务，用于填平江苏润邦股份全资子公司南通润邦重机有限公司的坏账，从而达到虚增利润的目的。涉嫌利用关联公司做假账，另，因南通润邦海洋工程装备有限公司与南通市盛东航道工程有限公司涉及3.25亿的合同，履行过程中，吴建等主要负责人未审慎决策，在南通市盛东航道工程有限公司未按约定支付进度款情况下即冒然垫资建造风电安装平台，此后，明知投入已回收无望，又同意债务人引进民生融资租赁股份有限公司融资，并让江苏润邦重工股份有限公司提供连带责任担保，最终通过一系列关联交易操作，将本该由子公司南通润邦海洋工程装备有限公司承担的损失全部转嫁给了江苏润邦重工股份的控股股东南通威望企业管理有限公司，所涉交易及金额等均未依法批露。
沙明军的主张
沙明军讲，2022年1月31日及2022年3月4日，他书面及当面提出，清算组成员应当包含股东一致同意的会计师事务所等专业机构进行，但吴建和另一位股东无视我的合法合理请求。
应当：
一、共同选任和落实会计师事务所或审计师事务所等中介机构作为清算组成员或对公司进行财务审计；
二、沙明军在通过诉讼行使知情权的过程中，威德与威达公司在吴建等二人的实际控制下，均未提供相关收支所对应的交易合同，无法核实收支的真实性。
特别提出：1、吴建自南通威德投资公司设立后，违反章程规定，与威德公司发生自我交易，违法收取威德公司利息合计人民币469.96万元，应当返还威德公司以供清算；2、2016年8月3日虚增康周俊往来2500万元实际转入吴建实控的南通润邦重机公司账户，应当将相关交易作出书面说明并向我提供交易合同或有效书面依据，返还威德2500万元并赔偿利息损失；3、立即向沙明军作出说明：截止2020年6月12日，吴建等二人实控的南通威望企业管理有限公司向威德公司的5820万元借款，到目前为止有没有返还到威德公司账户以供清算；4、威德公司南通东郊庄园自有房产被以低于购置价的金额出售与常理不符，立即向沙明军提供房产交易所涉的合同和其他资料供其核实；5、与江苏省苏建置业有限公司案件对应的借款协议、生效法律文书、与如东抵债房产出售和处置有关的所有合同和文件等资料，供沙明军核实；6、向沙明军提供威德公司与威达公司投资的子公司自设立来的全部财务报表，并在公司置备子公司自设立来的原始账册、凭证（含银行流水），安排时间供沙明军清查。
沙明军说，“这些是我在公司决议解散后对公司财产清查的合理要求，特别是吴建与威德公司存在自我交易等损害公司利益的行为，所以吴建作为清算组成员及组长不符合程序正义要求，不委托中介机构进行审计无法保障实体公正。“
沙明军希望法院尽快审理自己的诉讼。
沙明军希望监管部门通过银行账户对资金流向进行调查，对吴建及其实控的多家关联企业进行全面审查，特别是母公司及子公司的银行账户流水，就能明了一切。
“法律会保护每一位公民的合法权益。”沙明军说。
举报人名叫沙明军，十几年前，他与吴健等人先后筹建了江苏威望创业投资有限公司、江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司、南通威德投资有限公司、南通威达实业投资有限公司等。沙明军在这些公司都是占股33.33%。
据沙明军介绍，公司成立后，由于自己还有别的业务，再加上吴建等人主动请缨，所以沙明军就把这些公司的经营权全都交给他们了。
“谁想到，时隔多年以后，我成了局外人。对这些公司的实际经营状况，我是一无所知。想要看看公司的账簿，也不给看。并明确告诉我，想要看公司的经营实绩，就去法院起诉吧！”沙明军愤愤地说。
通过查阅相关资料，我们了解到，这位南通的吴建先生有关联企业22家，并且是江苏润邦重工股份有限公司的副董事长、总裁。
这里到底发生了什么，怎么回事？
合伙生意 竟然对经营状况一无所知
早在2019年5月，沙明军就希望了解一下自己持股的南通威德投资有限公司（以下简称威德公司）的经营状况，并致函该公司。但被以不存在的理由加以拒绝，就是回绝了沙明军行使股东的知情权。无奈之下，沙明军向法院提起诉讼。2019年11月29日，法院做出判决（2019苏0611民初1969号），支持沙明军行使股东知情权。对此，威德公司及法定代表人吴建不服判决，上诉至中级人民法院。中级人民法院经过审理，于2020年6月15日做出民事判决书（2020苏民终1035号）：驳回上诉，维持原判。拿到判决书后，威德公司及吴建推三阻四，阻挠沙明军依法行使权力。无奈之下，沙明军申请法院执行，在当地法院的协助下，沙明军了解到威德公司的实际经营状况（原先告知他，公司只有几千万的资金，实际上公司账面上有1.6亿），同时，沙明军获知了公司一些不正常和违规（违法）的交易情况。
依此，沙明军向吴建和另外一名股东主张了自己的权益。但事情一直没有处理结果。
2022年，吴建、沙明军，还有另外一名股东都同意，将他们三人共同持有的（每人持股33.33%）：南通威德投资有限公司、南通威达实业投资有限公司、江苏威望创业投资有限公司和江苏蓝潮海洋风电工程有限有限公司进行清算，成立了由这三位股东组成的清算组。由此，清算工作开始进行了。然而，作为四家公司的股东，清算组成员之一的沙明军，没有看到原始财务资料，清算审计报告及资产评估报告也没有经过他本人审阅。为此，他对清算工作明确表达了自己的10点意见。但是，沙明军的这些要求都被吴建和另外一位股东拒绝了。
无奈之下，沙明军再次通过诉讼维护自己的权益。
2023年3月1日，沙明军向法院递交了民事诉讼状。
请求法院判令吴建和另外一名股东向原告提供自江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司成立至2023年2月8日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议、财务会计报告、审计报告供原告或原告委托的专业人士查阅、复制；同时判令吴建和另外一名股东提供江苏蓝潮海洋风电工程建设有限公司成立至2023年2月8日期间的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、银行分户账、银行账户流水和其他辅助性账簿，以及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证及原始凭证供原告或原告委托的专业人士查阅、复制。
同时，沙明军向法院递交了另一份民事诉讼状。
请求法院判令吴建和另一位股东向其提供自江苏威望创业投资有限公司成立至2023年2月8日期间的全部公司章程、股东会会议记录、董事决议、监事决议、财务会计报告、审计报告供原告或原告委托的专业人士查阅、复制；同时判令吴建及另一位股东提供江苏威望创业投资有限公司成立至2023年2月8日期间的全部会计账簿，包括总账、明细账、日记账、银行分户账、银行账户流水和其他辅助性账簿，以及与会计账簿记载内容有关的所有记账凭证及原始凭证供原告或原告委托的专业人士查阅、复制。
原本想好好在一起做做生意，没想到，走到今天这一地步。沙明军说，“为了要威德公司一家公司的股东知情权，折腾了小四年。现在要两家公司的股东知情权，不知道又要花多长时间？”
涉嫌虚构交易，转贷并获高利等违法行为
经南通市港闸区人民法院、南通市中级人民法院分别作出(2019）苏0611民初1969号、(2020）苏06民终1035号生效判决后，沙明军在行使对威德公司知情权查账的过程中发现了重要的问题。
2016年8月3日，威德公司在案外人盛东海洋公司及康周俊已有55025869元坏账并核销且康周俊不知情的情况下，擅自增加案外人康周俊2500万元的借款，凭证中无康周俊本人的借条，却注明收款人为江苏中欣建设，付款委托书落款为江苏中欣建设龚裕辉，支票存根无签收人。而根据法院执行法官调取的威德公司银行流水（开户行中国银行南通港闸支行，户名南通威德投资有限公司，账号：461166990032）却显示该笔2500万元于同日汇入了江苏润邦重工股份的全资子公司南通润邦重机有限公司的账户。据此，沙明军质疑吴建利用担任多家企业实控人的便利，又同时利用南通盛东海洋司康周俊和江苏中欣建设龚辉均为失信被执行人且下落不明的情况，涉嫌侵占威德公司资金2500万元。崇川公安分局在案件初查过程中，分别找吴建和康周俊做了询问笔录。沙明军称，他向公安了解的情况是，康周俊明确表示不认识龚裕辉，与江苏中欣建设及龚裕辉均无资金往来，且未向威德公司借款。吴建则称是因为江苏中欣建设欠子公司南通润邦重机的应收款无法归还，为了财务数据好看，所以用2500万填平了南通润邦重机对中欣建设无法收回的应收账款。案件调查过程中，吴建向崇川公安分局提供了江苏润邦重工股份有限公司、南通润邦海洋工程装备有限公司、南通威望实业有限公司等企业的控股公司、子公司与民生金融租赁股份有限公司、康周俊签订的多份合同与协议，涉及标的3.25亿，协议内容可以反映吴建利用关联交易，用关联公司接收坏账与损失，从而达到虚增被举报企业江苏润邦及其子公司利润的目的。
第二个问题是，根据南通威德投资有限公司的账薄和银行流水，2018年9月、10月、及12月，威德公司出借资金6000万元给西藏瑞华资本管理有限公司，而西藏瑞华资本管理有限公司与江苏瑞华投资管理有限公司在2018年度、2019度均为江苏润邦重工股份有限公司的十大流通股东，并在此期间对润邦股份进行交易。2019年5月9日，在沙明军发函给吴建及威德公司要求行使知情权后，2019年7月4日，威德公司账薄记载西藏瑞华分四次还款6188.6986万元，但事实上，同一天，是威德公司向吴建实控的南通威望实业有限公司汇款6500万元，再由南通威望实业将6500万元汇给西藏瑞华公司，制造了西藏瑞华向威德公司虚假还款流水，实质上就是挪用威德公司及子公司资金与西藏瑞华、江苏瑞华买卖江苏润邦重工股票，联合操纵股价，在沙明军要求行使知情权后又利用银行账户制造虚假还款流水试图掩盖真相逃避监管。
第三个问题是，根据账册记载数据，自2017年起，吴建利用其实控公司的权利，操纵威德公司向其本人借款合计人民币5720万元，违法向威德公司收取利息合计人民币469.96万元。同一时间，吴建再操纵威德公司向包括吴建实控的其他关联公司提供借款，收取利息的利率标准则明显低于吴建与威德公司的利率，即威德公司向吴建高利借入，再低息出借给吴建实控企业或其他关联公司，实质上属于侵占公司财产。吴建利用母公司南通威望企业管理有限公司及多家子公司违法放贷、高利转贷，关联公司间虚构交易。
沙明军透露，在江苏润邦重工股份上市之初，吴建利用上海意轩投资管理有限公司（后更名为石河子丰源股权投货合伙企业）参与股改操纵买卖江苏润邦重工股份，通过减持获得巨额非法利益。
据介绍，通过虚增债务，用于填平江苏润邦股份全资子公司南通润邦重机有限公司的坏账，从而达到虚增利润的目的。涉嫌利用关联公司做假账，另，因南通润邦海洋工程装备有限公司与南通市盛东航道工程有限公司涉及3.25亿的合同，履行过程中，吴建等主要负责人未审慎决策，在南通市盛东航道工程有限公司未按约定支付进度款情况下即冒然垫资建造风电安装平台，此后，明知投入已回收无望，又同意债务人引进民生融资租赁股份有限公司融资，并让江苏润邦重工股份有限公司提供连带责任担保，最终通过一系列关联交易操作，将本该由子公司南通润邦海洋工程装备有限公司承担的损失全部转嫁给了江苏润邦重工股份的控股股东南通威望企业管理有限公司，所涉交易及金额等均未依法批露。
沙明军的主张
沙明军讲，2022年1月31日及2022年3月4日，他书面及当面提出，清算组成员应当包含股东一致同意的会计师事务所等专业机构进行，但吴建和另一位股东无视我的合法合理请求。
应当：
一、共同选任和落实会计师事务所或审计师事务所等中介机构作为清算组成员或对公司进行财务审计；
二、沙明军在通过诉讼行使知情权的过程中，威德与威达公司在吴建等二人的实际控制下，均未提供相关收支所对应的交易合同，无法核实收支的真实性。
特别提出：1、吴建自南通威德投资公司设立后，违反章程规定，与威德公司发生自我交易，违法收取威德公司利息合计人民币469.96万元，应当返还威德公司以供清算；2、2016年8月3日虚增康周俊往来2500万元实际转入吴建实控的南通润邦重机公司账户，应当将相关交易作出书面说明并向我提供交易合同或有效书面依据，返还威德2500万元并赔偿利息损失；3、立即向沙明军作出说明：截止2020年6月12日，吴建等二人实控的南通威望企业管理有限公司向威德公司的5820万元借款，到目前为止有没有返还到威德公司账户以供清算；4、威德公司南通东郊庄园自有房产被以低于购置价的金额出售与常理不符，立即向沙明军提供房产交易所涉的合同和其他资料供其核实；5、与江苏省苏建置业有限公司案件对应的借款协议、生效法律文书、与如东抵债房产出售和处置有关的所有合同和文件等资料，供沙明军核实；6、向沙明军提供威德公司与威达公司投资的子公司自设立来的全部财务报表，并在公司置备子公司自设立来的原始账册、凭证（含银行流水），安排时间供沙明军清查。
沙明军说，“这些是我在公司决议解散后对公司财产清查的合理要求，特别是吴建与威德公司存在自我交易等损害公司利益的行为，所以吴建作为清算组成员及组长不符合程序正义要求，不委托中介机构进行审计无法保障实体公正。“
沙明军希望法院尽快审理自己的诉讼。
沙明军希望监管部门通过银行账户对资金流向进行调查，对吴建及其实控的多家关联企业进行全面审查，特别是母公司及子公司的银行账户流水，就能明了一切。
“法律会保护每一位公民的合法权益。”沙明军说。
(责任编辑：水中花)
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